作者:唐青林 李舒 韩月(北京云亭律师事务所)

来历:法客帝国

最高人民法院

假造股东签名转让其股权,受让人尽到审慎检查职责、契合好心获得条件的可合法获得股权

裁判要旨

当事人通过假造股东签名、制造虚伪股东会抉择、签定虚伪股权转让协议等方法将股东所持有的公司股权转让至其名下并处理工商改变挂号,后将前述股权另行转让给受让人,归于无权处置。《物权法》所规则的好心获得准则也适用于股权转让。若受让人已付出合理价款,并尽到了慎重检查职责,应当确定其现已好心获得该股权。

案情简介

一、2003年5月,荣耀公司与崔海龙、俞成林一起出资建立世纪公司。

二、2003年9月25日,荣耀公司、燕飞等四人假造崔海龙、俞成林的签名,制造虚伪的《股东会抉择》、《股权转让协议》,将崔海龙、俞成林在世纪公司60%的股权,改变到荣耀公司、燕飞等四人名下。

三、2003年12月17日,荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签定《股权转让协议》,约好荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。在签定协议前,孙建源比及工商办理部门核实,荣耀公司、燕飞等四人的确具有世纪公司悉数股份。随后,合同当事人付出了股权转让款,并处理了工商改变挂号手续。

四、崔海龙、俞成林恳求判令上述股权转让协议无效、承认二人在世纪公司中具有的股权。本案历经江苏省高院一审、最高法院二审,终究判令孙建源等五人已依据好心获得受让世纪公司的股份,崔海龙、俞成林丢失股权和股东身份,可向荣耀公司、燕飞等无权处置人建议承当民事职责。

裁判关键

本案争议的焦点在于孙建源等人能否依据好心获得准则受让案涉股权。

荣耀公司、燕飞等四人假造股东崔海龙、俞成林的签名,制造虚伪的《股东会抉择》、《股权转让协议》,并到工商行政办理机关处理了股权改变挂号手续,将崔海龙、俞成林在世纪公司60%的股权,改变到荣耀公司、燕飞等四人名下。随后,又将案涉股权转让该孙建源等人。孙建源等人在签定协议签,已到工商办理部门对案涉股权的归属状况进行了核实。并在协议签定后,付出了股权转让价款,处理了工商改变挂号。

最高法院以为,孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时,尽到了充沛的留意职责,并依据协议付出了部分股权转让款,完结股权改变挂号。为保护社会经济秩序的安稳,应适用好心获得准则,确定其获得世纪公司的相应股权。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为防止未来发作相似败诉,提出如下建议:

一、受让人在进行股权转让的买卖过程中,应当尽到慎重检查的职责,例如查询工商挂号中股权的状况等。若尽到查询职责之后,仍未发现股权转让存在瑕疵,并付出了合理价款、完结工商改变挂号,则合法获得案涉股权。原股权一切人不得依据无权处置建议股权转让无效。

二、当事人的股权被无权处置之后,应当向相关侵权人即无权处置人建议承当相应的职责。特别是在第三人现已好心受让该股权的状况下,若直接向法院申述承认股权归其一切,难以获得支撑。

相关法律规则

《物权法》 

第一百零六条 无处置权人将不动产或许动产转让给受让人的,一切权人有权追回;除法律还有规则外,契合下列景象的,受让人获得该不动产或许动产的一切权:

(一)受让人受让该不动产或许动产时是好心的;

(二)以合理的价格转让;

(三)转让的不动产或许动产按照法律规则应当挂号的现已挂号,不需要挂号的现已交付给受让人。

受让人按照前款规则获得不动产或许动产的一切权的,原一切权人有权向无处置权人恳求补偿丢失。

当事人好心获得其他物权的,参照前两款规则。

《公司法司法解释三》

第二十五条 名义股东将挂号于其名下的股权转让、质押或许以其他方法处置,实践出资人以其关于股权享有实践权力为由,恳求确定处置股权行为无效的,人民法院能够参照物权法第一百零六条的规则处理。

名义股东处置股权形成实践出资人丢失,实践出资人恳求名义股东承当补偿职责的,人民法院应予支撑。

以下为该案在法院审理阶段,判定书中“本院以为”就该问题的论说:

本院以为,依据本案一、二检查明的现实,荣耀公司、燕飞等四人假造崔海龙、俞成林的签名,制造虚伪的《股东会抉择》、《股权转让协议》,并到工商行政办理机关处理了股权改变挂号手续,将崔海龙、俞成林在世纪公司60%的股权,改变到荣耀公司、燕飞等四人名下。尔后,荣耀公司、燕飞等四人通过与孙建源等五人签定《股权转让协议》,将现已在工商行政办理机关挂号其名下的世纪公司80%的股权转让给孙建源等五人。上述荣耀公司、燕飞等四人假造签名制造的《股东会抉择》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不建立。荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签定的《股权转让协议》,因荣耀公司、燕飞等四人并非股权一切人,该协议处置的部分股权,应归于崔海龙、俞成林一切,而崔海龙、俞成林并不追认荣耀公司、燕飞等四人的股权转让行为,依据《合同法》第五十一条的规则,上述《股权转让协议》归于无权处置别人产业的合同。但是,孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签定本案《股权转让协议》时,曾经到工商行政办理机关查阅过世纪公司的股权挂号,关于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎检查的职责。在协议签定后,孙建源等五人履行了合同规则的首要职责,现已向对方付出了部分股权转让款,并于2003年12月29日在工商行政办理机关处理了股权改变挂号。尔后,孙建源开端进入公司担任该公司法定代表人,参与公司的运营和办理。上述现实标明,孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时,尽到了充沛的留意职责,并依据协议付出了部分股权转让款,股权改变挂号现现已过多年。依据本案现有依据,不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在歹意,以及协议约好的股权受让价格不合理等状况,能够确定孙建源等五人受让股权系好心。尽管孙建源等五人系从无权处置股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权,但孙建源等五人在本案触及的股权买卖中没有差错,为保护社会经济秩序的安稳,应确定其获得世纪公司的相应股权。孙建源等五人在二审中辩论以为本案应当适用好心获得准则的理由建立,本院予以采用。上诉人崔海龙、俞成林建议承认其享有世纪公司股权、康复其股东身份的恳求,本院难以支撑。在本判定收效后,本案争议的股权原权力人崔海龙、俞成林因丢失股权和股东身份,能够向相关侵权人建议承当民事职责,假如发作争议,能够另行申述。

案子来历

最高法院,崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让胶葛上诉案[最高人民法院(2006)民二终字第1号]

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